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Ausführungen von Dr. Gerhard Cromme
Vorsitzender der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex anlässlich der Pressekonferenz nach Übergabe des Deutschen Corporate Governance-Kodex an die Bundesministerin der Justiz Frau Prof. Dr. Herta Däubler-Gmelin am 26. Februar 2002 in Berlin

Sehr geehrte Frau Ministerin,

ich danke Ihnen für Ihre freundlichen Worte und dies auch im Namen aller meiner Kollegen Mitglieder aus der Regierungskommission. Wir haben Ihnen heute Vormittag den Deutschen Corporate Governance Kodex übergeben. Wie Sie bemerkt haben, haben wir Regeln von der Wirtschaft für die Wirtschaft aufgestellt – eine Aufgabe, welche die Kommission sehr gerne übernommen hat.

Damit hat die Kommission, die Sie am 06. September letzten Jahres ins Leben gerufen haben, nach knapp sechsmonatigen Beratungen den ersten Teil ihres Auftrags erledigt. Der zweite Teil unserer Aufgabe wird die ständige Beobachtung und jährliche Prüfung von Corporate Governance – also der Praxis der Unternehmensführung und –überwachung – sein.

Mit der Einsetzung der Kommission haben Sie der deutschen Unternehmenspraxis die Gelegenheit gegeben, in einem Akt der Selbstorganisation einen Corporate Governance Kodex zu schaffen. Hierfür sind wir Ihnen außerordentlich dankbar.

Wir legen Ihnen mit diesem Kodex einen Katalog als eine Art „Referenzgrösse“ vor, der allen Beobachtern deutscher Unternehmen aus dem In- und vor allem Ausland, aus Politik, Wirtschaft, Gewerkschaften, aber auch aus Medien und Kapitalmärkten zur Beurteilung unseres Tun und Lassen dient.

Der Corporate Governance Kodex fasst kurz, knapp und - wie wir meinen - dennoch verständlich die Grundsätze guter Corporate Governance in Deutschland zusammen.

Lassen Sie mich kurz erläutern, was das Ziel unserer Arbeit war: Wir wollen mit dem Corporate Governance Kodex den Standort Deutschland für internationale – und nationale – Investoren attraktiver machen. Warum machen wir das? Wir wollen, dass die Börsenbewertung deutscher Unternehmen auch ihrem tatsächlichen Wert entspricht. Wir bieten den großen Fondsgesellschaften nachvollziehbare Regeln an, um somit die Wettbewerbsfähigkeit des Finanzplatzes Deutschland für die Industrie zu sichern.

Der Kodex stellt in einem Guss zusammen, was es an vielfältigen Gesetzen und Verordnungen gibt. Er gibt zudem Empfehlungen und Anregungen, wie auf dieser Basis internationale Gepflogenheiten guter Unternehmensführung eingehalten werden können. Denn: Corporate Governance hat in Deutschland eine lange Tradition, die es an neue Entwicklungen anzupassen galt.

Wir haben alle wesentlichen – vor allem internationalen – Kritikpunkte an der deutschen Unternehmensführung aufgegriffen, im Lichte der deutschen Wirtschaftsverfassung bewertet und einer Lösung zugeführt haben. Das bedeutet, dass die Kommission die internationale Kritik nicht einfach übernommen hat, sondern die Lösungen auch so erklärt, dass das internationale Umfeld unsere Vorschläge auch versteht. Insofern ist der Kodex auch eine Art „Verständigungspapier“.

Diese Kritikpunkte sind:

• mangelhafte Ausrichtung auf Aktionärsinteressen;
  
• duale Unternehmensverfassung mit Vorstand und Aufsichtsrat;
  
• mangelnde Transparenz deutscher Unternehmensführung;
  
• mangelnde Unabhängigkeit deutscher Aufsichtsräte
  
• und eingeschränkte Unabhängigkeit des Abschlussprüfers.
  

Wir sind auf jeden einzelnen dieser fünf grossen Blöcke mit den Bestimmungen und Regelungen des Kodex eingegangen und haben dabei natürlich die gesetzlichen Rahmenbedingungen berücksichtigt.

Der Kodex

• fasst wesentliche gesetzliche Vorschriften zu Unternehmensleitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften zusammen,
  
• berücksichtigt in Form von Empfehlungen international und national anerkannte Verhaltensstandards und
  
• gibt den einzelnen Gesellschaften Anregungen für eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung.
  

Mit dem Kodex geben wir den Kapitalmarktteilnehmern einen Beurteilungskatalog für gute Unternehmensführung an die Hand, der gerade ausländische Investoren in die Lage versetzt, sich ein eigenes Bild von der Corporate Governance deutscher Unternehmen zu machen.

Der Kodex wird neben der verbindlichen deutschen Fassung auch in der englischen, französischen, italienischen und spanischen Sprache veröffentlicht werden. In dem wir die ausländischen Investoren in ihrer Muttersprache ansprechen hoffen wir, die Akzeptanz unseres Kodex in der Financial Community zu erhöhen.

Durch das neue Transparenz- und Publizitätsgesetz, welches Sie - sehr geehrte Frau Ministerin – federführend vorbereitet haben, wird die gesetzliche Basis für die Anwendung des Kodex gelegt. Erst wenn der neu geschaffene § 161 des Aktiengesetzes in Kraft tritt, werden die Vorstände und Aufsichtsräte börsennotierter Gesellschaften verpflichtet sein, sich zur Anwendung des Kodex zu äußern und dies auch bekannt zu machen. Wir sind daher als Kommission außerordentlich daran interessiert, dass dieses Gesetz möglichst bald in Kraft tritt und die „comply or explain“ Regelung schon für das Geschäftsjahr zur Anwendung kommt, dass der Veröffentlichung des Kodex und des Transparenz- und Publizitätsgesetzes folgt.

Die Zukunft wird zeigen, wie viele Gesellschaften den Kodex vorbehaltlos akzeptieren und wie viele der Auffassung sind, dass der Kodex wegen der einen oder anderen Einzelregelung nicht zu den individuellen Bedürfnissen ihres Unternehmens paßt. Dabei ist es der Kommission ein Anliegen festzustellen, dass gut begründete Abweichungen vom Kodex keinen Makel für die Corporate Governance eines Unternehmens begründen sollen. Die Kommunikatoren des Kapitalmarktes – Journalisten und Analysten – werden entscheidend sein, solche Abweichungen zu bewerten.

Der Kodex als Gesamtwerk ist von allen Kommissionsmitgliedern gebilligt worden, auch wenn die eine oder andere Kodexregelung dem einen oder anderen Kommissionsmitglied nicht weit genug oder aber zu weit gegangen ist. Dies gilt insbesondere für die Kodexregelung zu den Unternehmensübernahmen. Hier standen wir vor der besonderen Situation, dass der Gesetzgeber noch während der laufenden Kommissionsarbeit das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz verabschiedet hat. Dieses Gesetz enthält in § 33 eine Regelung zur sogenannten Neutralitätspflicht des Vorstands, die von weiten Teilen des Kapitalmarktes kritisch gesehen wird. Die Kommission hat sich vor diesem Hintergrund auf eine Kodexregelung beschränkt, die die Gesetzeslage beschreibt und darüber hinaus lediglich die Anregung ausspricht, nicht nur in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen sondern auch in angezeigten Fällen die Hauptversammlung zum Übernahmeangebot zu befragen. Was wir mit „angezeigt“ meinen, ist folgendes: Die Hauptversammlung sollte auch dann angerufen werden, wenn es gesetzlich nicht notwendig ist – auch hier kommt allen Beobachtern des Kapitalmarktes eine besondere Rolle zu.

Auch hier wird die weitere Entwicklung abzuwarten sein, insbesondere die Diskussion auf europäischer Ebene zur sogenannten Übernahmerichtlinie. Auch die Reaktionen der Emmitenten, Investoren und Anleger auf die Fortentwicklung des Übernahmerechts können uns wertvolle Hinweise zur Akzeptanz der Kodexregelungen geben.

Als Standing-Commission werden wir die Entwicklung der Corporate Governance in Gesetzgebung und Praxis verfolgen und mindestens einmal jährlich prüfen, ob der Kodex angepaßt werden sollte. Darin besteht der verbleibende zweite Teil unserer Aufgabe, die Sie - sehr geehrte Frau Ministerin – uns gegeben haben. Der Beurteilungskatalog für dieses Aufgabe liegt aus Sicht der Regierungskommission vor. Über deren Entwicklung werde ich Ihnen dann zu gegebener Zeit berichten können.